Zmiana umowy spółki – kiedy jest wymagana?
Konieczność zmiany umowy spółki występuje, gdy wspólnicy zamierzają np. zmienić jej firmę, siedzibę lub sposób reprezentacji. Do najczęstszych zmian umowy należą również zmiany w przedmiocie działalności wynikające z przebranżowienia lub rozszerzenia działalności spółki, a także zmiany związane z podwyższeniem lub obniżeniem kapitału zakładowego. Od początku 2025 obowiązują nowe zapisy kodów PKD, do których należy dostosować zapisy w dotychczasowych umowach spółek do końca 2026r.
Zmiany osobowe spółki jak zmiany w zarządzie lub składzie wspólników do swojej skuteczności nie wymagają natomiast ingerowania w treść umowy spółki. Oznacza to, że wspólnicy mogą np. zbywać przysługujące im udziały i nie wymaga to zmian samej umowy, zazwyczaj jednak wiąże się to z dostosowaniem zapisów umownych w zakresie sposobu objęcia udziałów w kapitale zakładowym z uwzględnieniem nowych wspólników.
W jaki sposób dokonać zmiany umowy spółki?
Do zmiany umowy spółki wymagane jest podjęcie przez wspólników uchwały, a w przypadku spółek kapitałowych dodatkowo dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców (KRS).
Zmiana umowy spółki do niedawna była możliwa wyłącznie poprzez uchwałę wspólników podjętą na zgromadzeniu zaprotokołowanym przez notariusza. Obecnie, w przypadku spółek założonych elektronicznie dopuszczalna jest zmiana umowy poprzez system S24. W sytuacji, gdy w umowie spółki przewidziano możliwość podwyższenia kapitału zakładowego określając termin i maksymalną wysokość podwyższenia zmiana umowy spółki również nie jest wymagana.
Protokół zgromadzenia wspólników spółki obejmujący zmianę umowy w innych niż wskazane wyżej przypadkach powinien być sporządzony przez notariusza w formie aktu notarialnego. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością 2/3 głosów, chyba, że uchwała dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki. W takiej sytuacji konieczna jest większość 3/4 głosów. Zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały bez jego formalnego zwołania gdy obecni lub reprezentowani są na nim wszyscy wspólnicy i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia i przebiegu zgromadzenia.
Zmiana umowy – o czym należy pamiętać?
Dokonując zmiany umowy spółki należy pamiętać, iż po podjęciu uchwały koniecznie jest zgłoszenie jej do rejestru przedsiębiorców, tj. Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku spółek kapitałowych (jak spółka z o.o. czy spółka akcyjna) zgłoszenie zmiany powinno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, w przeciwnym razie uchwała traci moc.
